Het bestuursorgaan en de vertegenwoordiging in de BV: essentiële keuzes bij oprichting
1 October 2025
Bij het oprichten van een BV moet u belangrijke keuzes maken: wie mag namens uw onderneming overeenkomsten tekenen? Moet dit altijd met meerdere handtekeningen, of kan één persoon alleen beslissen? Deze keuzes bepalen hoe soepel uw onderneming kan werken en worden vastgelegd in de statuten.
QPS Accountants helpt u bij het maken van deze cruciale beslissingen.
BESLISSINGEN NEMEN VERSUS HANDTEKENING ZETTEN
Er zijn twee verschillende zaken waar u over moet nadenken:
- Beslissingen nemen (intern)
Wie beslist over de dagelijkse zaken? Hoe worden belangrijke beslissingen genomen? Dit regelt u intern tussen de bestuurders. - De onderneming vertegenwoordigen (extern)
Wie mag overeenkomsten tekenen met klanten of leveranciers? Hoeveel handtekeningen zijn nodig? Dit is wat andere partijen kunnen zien en controleren.
Belangrijk om te weten: Interne afspraken tussen bestuurders zijn in principe niet geldig tegenover derden. Maar regels over wie mag tekenen (en met hoeveel handtekeningen) zijn dat wel, mits correct gepubliceerd.
HOE NEMEN BESTUURDERS BESLISSINGEN?
Optie 1: Elke bestuurder beslist alleen
Bij deze keuze kan elke bestuurder zelfstandig beslissingen nemen en overeenkomsten tekenen zonder eerst overleg te plegen met de andere bestuurders.
Dit zorgt voor een snelle en flexibele bedrijfsvoering omdat er geen tijd verloren gaat aan vergaderingen of het zoeken naar consensus.
Het nadeel is echter dat u minder controle heeft over wat er gebeurt, omdat één bestuurder de hele onderneming kan binden aan belangrijke beslissingen of dure overeenkomsten.
Deze optie werkt het beste voor kleine BV's waar de bestuurders elkaar volledig vertrouwen en waar snelheid belangrijker is dan uitgebreide controle.
Optie 2: Bestuurders beslissen samen
Wanneer u kiest voor gezamenlijke besluitvorming, moeten bestuurders eerst overleggen en samen beslissen voordat belangrijke stappen worden gezet. Dit gebeurt meestal door middel van stemming, waarbij de meerderheid beslist.
Het grote voordeel is dat u meer controle heeft en dat beslissingen beter doordacht zijn door het overleg tussen verschillende personen.
Het nadeel is dat dit proces langzamer verloopt en dat er regelmatig vergaderingen nodig zijn om tot beslissingen te komen.
Deze aanpak is geschikt voor grotere BV's of situaties waarin u wilt voorkomen dat één persoon alleen grote beslissingen kan nemen die de hele onderneming raken.
WIE MAG OVEREENKOMSTEN TEKENEN?
Naast de manier waarop beslissingen worden genomen, moet u ook bepalen wie daadwerkelijk overeenkomsten mag ondertekenen namens uw BV. U heeft hierbij verschillende opties die elk hun eigen voor- en nadelen hebben.
De eenvoudigste optie is dat één handtekening voldoende is, wat betekent dat elke bestuurder alleen een overeenkomst kan ondertekenen. Dit zorgt voor maximale flexibiliteit in de dagelijkse bedrijfsvoering. Als u meer controle wilt, kunt u kiezen voor de regel dat twee handtekeningen verplicht zijn, waardoor altijd twee bestuurders samen moeten optreden bij het aangaan van overeenkomsten. Voor de hoogste mate van controle kunt u bepalen dat alle bestuurders de overeenkomst moeten ondertekenen, hoewel dit in de praktijk vaak onhandig is.
Een praktische tussenoplossing is het maken van maatwerk-regels, waarbij u verschillende regels hanteert voor verschillende situaties. Bijvoorbeeld: de CEO mag alleen overeenkomsten tekenen tot een bedrag van €50.000, maar voor hogere bedragen zijn twee handtekeningen vereist. Op deze manier combineert u flexibiliteit voor kleinere zaken met controle bij belangrijke beslissingen.
AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST: EXTRA AFSPRAKEN
Naast de statuten, die openbaar zijn en de basisregels inzake beslissingen en vertegenwoordiging vastleggen, is het raadzaam om de afspraken tussen aandeelhouders verder uit te werken in een afzonderlijke aandeelhoudersovereenkomst (zoals eerder al toegelicht in onze nieuwsbrief van 9 april 2025).
Hierin regelt u zaken zoals:
- Wie wordt bestuurder en voor hoe lang?
- Wat gebeurt bij conflicten?
- Wat gebeurt er bij uittreding?
- Hoe worden bestuurders beloond?
- Specifieke regels voor belangrijke beslissingen
Deze overeenkomst blijft geheim en geeft u meer flexibiliteit dan de statuten.
CONCLUSIE
De juiste keuzes maken bij de oprichting voorkomt problemen later. Denk goed na over hoe u wilt werken: snel en flexibel, of met meer controle en overleg?
Hulp nodig? QPS Accountants adviseert u graag bij het opstellen van uw statuten en aandeelhoudersovereenkomst.
Bekijk ook onze andere recente blogberichten en ontdek meer expertise
FOD Economie: controles, risico's en voorbereidingen voor uw onderneming
De FOD Economie voert regelmatig controles uit bij ondernemingen om na te gaan of wordt voldaan aan de wetgeving rond prijsaanduiding en informatieverplichtingen. In deze nieuwsbrief brengen we de belangrijkste risico's in kaart en geven we praktische tips om uw onderneming voor te bereiden.
Werken met freelancers: kansen en risico's
In een steeds flexibelere arbeidsmarkt kiezen steeds meer ondernemingen ervoor om samen te werken met zelfstandige medewerkers en/of freelancers. Hoewel dit voordelen biedt op het vlak van flexibiliteit en fiscaliteit, schuilen er ook belangrijke juridische risico's in zulke zelfstandige samenwerkingsvorm.
Wij delen graag enkele cruciale inzichten met u.
Het QPS-team staat klaar
om u te adviseren/assisteren
Aarzel niet com contact met ons op te nemen!