De aandeelhoudersovereenkomst: waarom is het een must voor uw onderneming?

Wat is een aandeelhoudersovereenkomst?

Een aandeelhoudersovereenkomst is een juridisch contract tussen de aandeelhouders van een vennootschap. Hierin leggen ze afspraken vast over de manier waarop ze met elkaar en met de vennootschap omgaan. Dit document staat los van de statuten en biedt meer flexibiliteit omdat het niet verplicht openbaar moet gemaakt worden.

De belangrijkste kenmerken van een aandeelhoudersovereenkomst zijn dus:

1. Het discreet karakter: de overeenkomst blijft doorgaans tussen de aandeelhouders en is niet publiek, wat extra vertrouwelijkheid biedt.
2. De aanvullende werking: het document vult de statuten aan en kan voorzien in een bepaling waaruit de voorrang van de aandeelhoudersovereenkomst op de statuten blijkt, in geval beide documenten elkaar zouden tegenspreken.
3. Flexibiliteit: aandeelhouders kunnen in de overeenkomst zaken regelen zoals exit-strategieën, overdracht van aandelen en conflictoplossing op een manier die past bij hun specifieke situatie. Bovendien kan de aandeelhoudersovereenkomst eenvoudig gewijzigd worden mits onderling akkoord van de partijen. Hiervoor is geen passage bij de notaris vereist, dit in tegenstelling tot een aanpassing van de statuten.

Waarom is een aandeelhoudersovereenkomst belangrijk?

Een goed opgestelde aandeelhoudersovereenkomst kan:

1. Discussies en conflicten vermijden door duidelijke afspraken te maken over beslissingsrecht, winstverdeling en verantwoordelijkheden.
2. De continuïteit van de onderneming waarborgen door spelregels vast te leggen bij overnames, uittredingen of onverwachte gebeurtenissen.
3. Flexibiliteit bieden in situaties waarin de statuten onvoldoende houvast geven.

Wanneer moet ik een aandeelhoudersovereenkomst opstellen?

Idealiter gebeurt dit bij de oprichting van de vennootschap, wanneer alle aandeelhouders nog op één lijn zitten. Maar ook later kan het nuttig zijn om alsnog een overeenkomst af te sluiten: bijvoorbeeld bij een kapitaalronde, een overname of een interne herstructurering.

Wat staat er in een aandeelhoudersovereenkomst?

Hoewel de inhoud kan variëren naargelang de noden van de aandeelhouders, bevat een solide aandeelhoudersovereenkomst doorgaans afspraken over:

1. Het stemrecht en de besluitvorming

Verdeling van stemrechten: niet alle aandeelhouders hoeven per se een gelijkwaardig stemrecht te hebben. De overeenkomst kan bepalen dat bepaalde strategische besluiten een hogere meerderheid vereisen.

Besluitvormingsprocedures: procedures voor het nemen van besluiten, inclusief vormvereisten en de mogelijkheid om bepaalde besluiten via schriftelijke rondvraag te nemen.

2. De overdracht van aandelen

Verkoopbeperkingen: om te voorkomen dat een externe partij plotseling een invloedrijke positie inneemt, worden vaak beperkingen opgelegd aan de overdracht van aandelen.

Voorkeursrecht: bestaande aandeelhouders krijgen de mogelijkheid om aandelen eerst over te nemen voordat deze aan een derde worden aangeboden.

Goedkeuringsclausules: in veel gevallen moet de raad van bestuur of de aandeelhoudersvergadering akkoord gaan met de verkoop van aandelen.

3. De kapitaalverhoging en financiering

Kapitaalinjecties: afspraken over wanneer en hoe aandeelhouders verplicht kunnen worden om extra kapitaal in te brengen, bijvoorbeeld bij het behalen van groeidoelstellingen.

 Winstverdeling: regels omtrent de uitkering van dividenden en de herverdeling van winsten zodat alle partijen weten waar zij aan toe zijn.

4. De uittreding en exit-strategieën

Uittredingsregeling: heldere afspraken over de procedure wanneer een aandeelhouder de onderneming verlaat, inclusief de berekening van de inbrengwaarde van zijn aandelen.

Drag-along en tag-along rechten: mechanismen die ervoor zorgen dat bij een verkoop van de meerderheid van de aandelen ook de minderheidsaandeelhouders worden meegenomen of de mogelijkheid hebben hun aandelen mee te verkopen.

5. Concurrentiebedingen en vertrouwelijkheid

Vertrouwelijkheid: bepalingen die garanderen dat bedrijfsgevoelige informatie niet in verkeerde handen valt.

Non-concurrentieclausules: afspraken die voorkomen dat aandeelhouders direct concurrerende activiteiten starten tijdens en na hun betrokkenheid bij de onderneming.

6. Het bestuur en management

Structuur van het bestuur: de overeenkomst kan specifieke afspraken bevatten over de samenstelling en de bevoegdheden van de raad van bestuur of directie.

Inbreng van knowhow: naast financiële bijdragen kan de overeenkomst ook afspraken bevatten over de inzet van specifieke kennis en ervaring van de aandeelhouders.

Een aandeelhoudersovereenkomst is geen verplichting, maar wel een essentieel instrument om de samenwerking tussen aandeelhouders vlot en transparant te laten verlopen. Door op voorhand duidelijke afspraken te maken, voorkomt u discussies en creëert u stabiliteit in uw vennootschap. Overweeg dus zeker om samen met onze experts een op maat gemaakte overeenkomst op te stellen.

Hebt u vragen over hoe u een aandeelhoudersovereenkomst opstelt of welke bepalingen essentieel zijn voor uw situatie? Laat u adviseren door QPS Accountants en zorg ervoor dat uw onderneming stevig in de steigers staat.

Bekijk ook onze andere recente blogberichten en ontdek meer expertise