Goede overeenkomsten maken goede vrienden
28 June 2021
Heeft u een overdracht van aandelen binnen uw vennootschap gepland of heeft er reeds een overdacht plaatsgevonden? Een goede overeenkomst hieromtrent is zeker geen overbodige luxe, zo heeft het Hof van Cassatie opnieuw bevestigd. We zetten even de feiten voor u op een rijtje.
Feiten?
De feiten dateren reeds van 2011. Er werden twee overeenkomsten (overdracht van aandelen) aangegaan door de koper van aandelen van twee verschillende vennootschappen.
In deze overeenkomsten werden verscheidene waarborgen opgenomen voor de koper omtrent de facturen en de juistheid van de boekhouding. Achteraf bleken er vele fouten tegen de gegeven waarborgen te zijn.
De koper zag zich bijgevolg genoodzaakt de verkoper te dagvaarden voor de rechtbank. De zaak ging tot aan het Hof van Beroep te Gent en dit kende een schadevergoeding toe aan de koper voor de geleden schade, waarop de verkoper Cassatieberoep aantekende.
Arrest?
Het Hof stelde in het arrest van 4 december 2020 dat het om een contractuele wanprestatie ging ten aanzien van de koper en niet ten aanzien van de vennootschap. Het Hof stipuleerde het volgende: “Bijgevolg kan een aandeelhouder wegens wanprestatie van een door hem gesloten contract enkel opkomen voor de persoonlijke schade en niet voor de schade die de vennootschap treft.”
Er dient dus nagegaan te worden of de wanprestatie daadwerkelijk heeft geleid tot een minderwaarde van de aandelen en er ook persoonlijke schade door de koper/aandeelhouder wordt geleden.
De zaak werd terug verwezen naar het Hof van Beroep.
Gevolg?
Wij kunnen alleen maar besluiten dat een degelijke juridische ondersteuning zeker noodzakelijk is bij een overdracht van aandelen. Had men in deze overeenkomsten gestipuleerd dat de schade aan de vennootschap gelijk was aan schade aan de koper, dan was er geen probleem geweest.
Heeft u nood aan fiscale of juridische ondersteuning bij de overdracht/overname van een onderneming, aarzel dan niet om ons te contacteren.
Bekijk ook onze andere recente blogberichten en ontdek meer expertise
Werken met freelancers: kansen en risico's
In een steeds flexibelere arbeidsmarkt kiezen steeds meer ondernemingen ervoor om samen te werken met zelfstandige medewerkers en/of freelancers. Hoewel dit voordelen biedt op het vlak van flexibiliteit en fiscaliteit, schuilen er ook belangrijke juridische risico's in zulke zelfstandige samenwerkingsvorm.
Wij delen graag enkele cruciale inzichten met u.
Wat gebeurt er met uw vennootschap na uw overlijden?
Bent u de enige aandeelhouder/vennoot én bestuurder/zaakvoerder van een vennootschap? Afhankelijk van uw vennootschapsvorm zal uw overlijden andere gevolgen hebben.
Het QPS-team staat klaar
om u te adviseren/assisteren
Aarzel niet com contact met ons op te nemen!